5 errores de equity que los fundadores latinoamericanos aprenden a las malas

El equity se aprende cuando algo sale mal. Cinco errores frecuentes de fundadores latinoamericanos — con contexto real aunque nombres ficticios — que puedes usar para no repetirlos en tu propia empresa.

Error 1: El cofundador que se fue con el 40% y sin vesting

Una startup de Santiago (SpA constituida en 2021) tenía tres cofundadores con el 40%, 35% y 25% del capital respectivamente. Al año de operación, el cofundador con el 40% decidió salir para aceptar una oferta de empleo corporativa. Como no había acuerdo de vesting ni opción de recompra, se fue con el 40% de las acciones aunque no había trabajado en la empresa desde el mes 12. Los dos cofundadores restantes tardaron 14 meses y USD 35.000 en honorarios legales para resolver la situación mediante una recompra negociada a precio de mercado. Lección: el acuerdo de vesting y la opción de recompra deben firmarse el mismo día de la constitución de la SpA. No el mes siguiente. Ese día.

Error 2: El SAFE sin revisar el umbral CMF

Una startup de tecnología agrícola chilena levantó capital entre 2022 y 2023 usando SAFEs con 12 inversores ángeles distintos, sin consultar los límites de la CMF. La NCG N°452 establece que una oferta privada de valores tiene restricciones por número de suscriptores y por monto total; superarlos puede convertir la operación en una oferta pública no registrada. El problema se detectó durante el due diligence de un fondo con CORFO como LP, que no podía completar la inversión hasta resolver la situación regulatoria. El proceso de regularización tomó 6 meses y costó USD 25.000 en honorarios legales. Lección: antes de firmar el SAFE número 10, consulta con un abogado especializado en regulación CMF. El límite no es binario — hay zonas grises según el perfil de los inversores y el monto total de la operación.

Error 3: El option pool shuffle que nadie modeló

Una startup de fintech en Santiago tenía fundadores con 45% y 45% del cap table, con un pool del 10% no otorgado. En la ronda seed (USD 500.000 a una valoración pre-money de USD 3,5M), el inversor exigió que el pool fuera del 20% post-money antes de calcular el precio por acción — el clásico option pool shuffle. El efecto: los fundadores entraron a la negociación pensando que se diluirían al ~39%/39% cada uno, pero primero se amplió el pool del 10% al 20% (diluyendo a los fundadores a 40%/40%), y luego entró el inversor con el 12,5%. Resultado final: 35%/35%/17,5%/12,5%. Lección: modela el cap table post-ronda incluyendo el option pool shuffle antes de negociar el valuation. Una valoración de USD 3,5M con pool pre-money es económicamente diferente a una de USD 3,5M con pool post-money.

Error 4: Las opciones que se vencieron porque nadie ejerció

Una startup de HR tech chilena tenía 8 empleados con opciones que al año 4 de operación sumaban el 12% del cap table fully diluted. La empresa fue adquirida por USD 8M. El contrato de opciones estipulaba un plazo de ejercicio de 90 días desde el evento de liquidez. De los 8 empleados, 3 no entendieron el mecanismo, 2 no tenían liquidez para pagar el precio de ejercicio, y 1 no leyó el email del CEO anunciando el evento. Solo 3 ejercieron en plazo. Las 5 opciones vencidas — equivalentes al 7,5% del cap table = USD 600.000 — volvieron a la empresa y beneficiaron a los accionistas restantes. Lección: cuando el evento de liquidez ocurre, comunica activamente a cada empleado con opciones, explica el proceso y ayuda a gestionar el ejercicio — incluyendo opciones de financiamiento si el strike price es un obstáculo. Considera plazos más largos de ejercicio (12–24 meses) para empleados senior desde el inicio.

Error 5: El Delaware flip que nadie planificó

Una startup con 14 accionistas chilenos (7 fundadores, 4 ángeles, 3 empleados con opciones ejercidas) recibió un term sheet de un fondo de Silicon Valley que exigía incorporar en Delaware antes del cierre. El Delaware flip — intercambiar acciones de la SpA por acciones de una nueva C-Corp — costó USD 28.000 en honorarios legales y 4 meses de proceso. El problema: los 14 accionistas debían aprobar el cambio en Junta Extraordinaria, y uno de los ángeles estaba en el extranjero y tardó 6 semanas en responder. La ronda casi se cayó por falta de quórum en la primera junta. Lección: si tienes más de 5 accionistas, incluye en el SHA una cláusula de representación para decisiones societarias urgentes, específicamente para casos de reorganización corporativa. Y comienza a hablar de la posibilidad de un flip desde la primera ronda — no es una decisión que pueda tomarse en 2 semanas. Pianel genera el cap table en el formato que requieren los abogados de incorporación en Delaware, incluyendo el historial de emisiones necesario para el intercambio de acciones.