Un asiento en el board implica deberes fiduciarios reales. Qué derechos y obligaciones tiene un director y cómo la composición del board afecta el control de la empresa.
Los asientos en el board de directores son uno de los términos más negociados en cualquier ronda de inversión. Pero muchos fundadores los tratan como una formalidad —algo que el inversor pide y que se le da— sin entender completamente qué implica tener a alguien en el directorio ni qué derechos y obligaciones tiene esa persona.
Un director (board member) tiene dos deberes fundamentales bajo la mayoría de los marcos legales corporativos. El duty of care: actuar con la diligencia y el cuidado que una persona razonablemente competente aplicaría en su posición, tomando decisiones informadas. El duty of loyalty: actuar en el mejor interés de la empresa y sus accionistas, no en el interés propio o del fondo que lo designó.
Estos no son compromisos simbólicos: son obligaciones legales. Un director que toma decisiones en beneficio propio o del fondo que lo nominó, en detrimento de la empresa, puede enfrentar responsabilidad personal. Eso es especialmente relevante en situaciones de conflicto de interés, por ejemplo cuando la empresa está considerando una M&A que afecta los intereses del fondo inversor de forma diferente a los de los fundadores.
En teoría, todos los directores tienen los mismos deberes legales. En la práctica, los directores designados por inversores representan los intereses de sus fondos, que no siempre coinciden con los intereses de los fundadores o de la empresa en general. Un director-inversor que quiere acelerar una salida porque su fondo necesita liquidez puede empujar a la empresa en una dirección que no es la óptima.
Esa tensión es inherente al modelo. La clave para los fundadores es mantener la mayoría en el board, o al menos tener asientos suficientes para que sus intereses no sean anulados, y entender que el board no es un órgano neutral.
El director independiente es alguien sin afiliación directa con ninguno de los inversores o los fundadores, elegido por consenso de ambas partes. Su rol es ser el árbitro en los conflictos: la voz que no tiene intereses económicos directos en el deal y puede votar con más objetividad.
En boards equilibrados (dos fundadores, dos inversores, un independiente), el independiente tiene un poder de facto enorme: su voto determina el resultado en cualquier decisión donde fundadores e inversores están divididos. Elegir al independiente correcto es una de las decisiones más estratégicas que toman las dos partes en la negociación del term sheet.
Los observer seats son posiciones en el board sin derecho a voto. El observador asiste a las reuniones, recibe los materiales y puede participar en las discusiones, pero no puede votar en las resoluciones. Es una forma de dar presencia en el board a inversores más pequeños o a personas que quieren mantenerse informadas sin asumir los deberes fiduciarios de un director.
Los observer seats son más fáciles de dar y de revocar que los asientos con voto, y no afectan el balance de poder del board. Pero sí afectan la confidencialidad de las discusiones: cada persona adicional en la sala es alguien más que sabe lo que se habla.
Según datos de Pitchbook y la NVCA, el board promedio de una startup post-Serie A en EE.UU. tiene 5 miembros: 2 fundadores, 2 inversores y 1 director independiente. En etapa seed, más del 70% de las startups opera sin Directorio formal; la estructura de board se negocia típicamente en el primer term sheet institucional. Conocer ese benchmark ayuda a los fundadores a entender cuándo están cediendo más de lo que el mercado estándar esperaría.
Pianel mantiene el registro de accionistas actualizado en tiempo real y genera los materiales del board (cap table actualizado, opciones pendientes, historial de emisiones) para que cada reunión parta con la información precisa y no haya discrepancias entre lo que presenta el CEO y lo que tienen registrado los directores.
En una SpA chilena, el órgano equivalente al board de directores es el Directorio, que los estatutos pueden o no crear. Si los estatutos no crean un Directorio, la gestión recae en el Gerente General. En la práctica, la mayoría de las startups chilenas con inversores institucionales crean un Directorio en sus estatutos como parte de las negociaciones con el primer fondo: el SHA establece qué accionistas tienen derecho a designar directores. La Junta de Accionistas sigue siendo el órgano soberano en la SpA y las decisiones que requieren unanimidad o quórum calificado (como aumentos de capital o modificaciones de estatutos) deben hacerse en Junta Extraordinaria con escritura pública. Un inversor con un puesto en el Directorio de una SpA chilena tiene responsabilidades legales más acotadas que en una SA pública, pero igual debe documentar las actas de reuniones de Directorio, que son un documento de due diligence estándar. Pianel mantiene el registro de composición del Directorio y los derechos de designación de cada inversor actualizados en el cap table.
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